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雷士照明作为中国民营企业股权治理、控制权配置与资本博弈的教科书级案例，其跌宕起伏的二十余年，绝不仅是一个企业家的个人沉浮史。

1998年，吴长江辞去“金饭碗”南下创业，与两位同学杜刚和胡永宏共同出资100万元创立雷士照明。这家初不起眼的小作坊，在短短七年间迅速崛起成为国内照明行业龙头，2010年登陆港交所主板，巅峰时期在全球照明行业跻身前五。

风光背后却暗流涌动。吴长江未曾料到，自己亲手引入的资本伙伴——软银赛富、施耐德电气、德豪润达——终将他两度驱逐出自己创建的企业，甚至送进监狱。雷士照明控制权争夺战成为中国民营企业股权架构缺陷的经典教案：融资过程中的股权不断稀释，埋下了控制权危机的种子。

一、 股权迷宫，控制权争夺的导火索

雷士照明的发展史，堪称一部股权持续稀释的教科书。公司初创时，吴长江的45%股份并未争取绝对控股权，两位同学的各27.5%股份合计超过他的份额。这一决策为日后的权力冲突埋下了伏笔。

2005年，股东分歧爆发。吴长江希望将利润再投入企业扩张，而另外两位股东则主张分红。由于吴仅持股不敌两股东之和，他被迫领8000万元离开。戏剧性的是，在全国供应商、经销商及中高层干部的全票支持下，吴长江实现逆转——另外两位股东各拿8000万元退出。

支付1.6亿元股权变现款使公司陷入财务困境。雷士照明账面上仅剩几十万元，吴长江甚至不得不借高利贷维持运转。

正是这次危机，开启了雷士照明的资本博弈之路。2006年，阎焱带着软银赛富的2200万美元“输血”雷士，获得35.71%股权，同时协议规定雷士必须在2011年8月1日前上市，否则软银赛富有权要求吴长江回购股份并支付利息。

融资车轮继续滚动：2008年高盛以3655万美元获得9.39%股份，软银赛富跟投1000万美元，赛富持股比例达到36.05%，超越吴长江的34.4%成为第一大股东。2010年雷士赴港上市时，这一格局仍未改变。

二、资本棋局，控制天平倾斜的关键落子

2011年引入施耐德电气，成为雷士股权结构的又一转折点。施耐德以每股4.42港元的价格购入雷士照明近3亿股，约占公司股份9.2%，成为第三大股东。

此时股权分布变为：赛富18.48%、吴长江18.41%、施耐德9.21%。董事会席位也随之调整——九个席位中，管理层仅占两席（吴长江和副总裁穆宇），赛富、高盛和施耐德则控制了其余席位。

2012年5月，导火索点燃。吴长江因“个人原因”辞去所有职务，阎焱接任董事长，施耐德的张开鹏出任CEO。“赛施联盟”正式掌控雷士董事会。

控制权易主引发剧烈反弹。雷士体系内迅速形成“挺吴派”：7月12日经销商集体逼宫；次日员工全国停工抗议；7月27日运营商召开动员会欲另起炉灶。

利益共同体在公开信中直斥阎焱：“作为风投教父，你聪明一世糊涂一时，你完全被施耐德蒙蔽了双眼！”雷士员工则高举“吴总不回归，坚决不开工”的标语。

面对压力，董事会于9月设立临时运营委员会，任命吴长江为负责人，但拒绝恢复其董事长职务。这场内斗导致雷士市值缩水一半，经营遭受重创，形成“双输”局面。

三、 致命换股，控制权彻底沦陷的终局

为夺回控制权，吴长江在2012年底祭出“换股”策略：将所持雷士11.81%股权转让给德豪润达，自身持股降至6.79%；同时认购德豪润达1.3亿股定向增发股票，成为其第二大股东。

交易完成后，德豪润达以20.05%持股跃居雷士第一大股东，赛富（18.48%）和施耐德（9.21%）退居二、三位。2013年1月，吴长江被重新任命为雷士CEO，德豪润达董事长王冬雷进入雷士董事会任非执行董事，“王吴配”格局初现。

表面和解难掩深层裂痕。2014年8月，冲突再度爆发：雷士董事会以关联交易为由罢免吴长江CEO职务，由王冬雷接任。

王冬雷指控吴长江在董事会不知情的情况下，擅自与山东雷士、重庆恩维西和中山圣地爱司签署长达20年的品牌授权协议。这三家公司均由吴长江亲属控股近半，存在利益输送嫌疑。

更惊人的是，王冬雷曝出吴长江因在澳门赌博欠下4亿元赌债，“每月利息超1000万元”，现场播放了欠债录音。这一指控成为压倒吴长江的zui后一根稻草。

2014年12月，吴长江被刑事拘留；2015年底，因挪用资金罪、职务侵占罪被判有期徒刑14年。一位曾有望打造“企业”的创业枭雄，zui终倒在自己设计的股权迷宫中。

四、架构剖析，民企控制权的“阿喀琉斯之踵”

雷士照明案例揭示了中国民营企业普遍的“控制权困局”：企业在股权结构上存在致命缺陷，成为阻碍其持续发展的体制瓶颈。统计显示，中国民营企业经营10年以上的仅有10%，多数企业在融资扩张中触碰“天花板”后一蹶不振。

股权稀释的失控是核心问题。雷士照明历经6轮融资：从2006年亚盛投资注资994万美元获30%股权；到软银赛富、高盛、施耐德相继入局；吴长江的持股从100%稀释至15.33%，却缺乏风险防范意识。

公司治理机制的缺失同样致命。雷士照明董事会内部，资本方代表占据绝对优势，使创始人处于被动。当2012年矛盾爆发时，董事会9席中吴长江仅能影响2席（自己和穆宇），无力抵御“赛施联盟”的联合行动。

zui后的话

雷士照明用20多年兴衰史为中国民营企业敲响警钟：股权架构设计关乎企业生死。

1. 控制权保障机制是根基。创业企业必经多轮融资（种子轮→天使轮→A/B/C轮→上市），创始人股份必然稀释。必须在首轮融资时就设置反稀释条款、特别投票权或一致行动人协议，保持控制力。

2. 公司治理制衡是保障。上市公司zui重要的是制衡。阎焱曾强调：“我们投资企业后第一件事是帮其找CFO”——但治理权分配必须与股权比例相匹配，避免资本方越位干预。

3. 利益共同体绑定是护城河。雷士照明经销商网络曾成为吴长江的“护城河”，36个运营中心和3000家专卖店是其对抗资本的筹码。企业可通过员工持股计划（ESOP）、经销商股权激励等将核心伙伴纳入利益共同体。

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